- Una fusión para generar aproximadamente USD 119 millones en ganancias brutas para respaldar el crecimiento de Perfect.
- Perfect y Provident esperan cerrar la combinación de negocios el 28 de octubre de 2022.
- Se espera que las acciones y los warrants de Perfect comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 31 de octubre de 2022 con los símbolos de cotización "PERF" y "PERF WS", respectivamente.
NUEVA YORK – 25 de octubre de 2022 – Perfect Corp. (“Perfect”), líder mundial en el suministro de soluciones de software como servicio (“SaaS”) de realidad aumentada (“AR”) e inteligencia artificial (“IA”) a las industrias de la belleza y la moda, y Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; "Provident"), una compañía de adquisición de propósito especial, anunció hoy que su combinación de negocios previamente anunciada (la "Combinación de negocios") fue aprobada en una junta general extraordinaria ( la “EGM”) de los accionistas de Provident el 25 de octubre de 2022.
Los resultados oficiales completos de la votación se incluirán en un informe actual en el formulario 8-K que Provident presentará hoy ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la "SEC").
Se espera que la Combinación de Negocios cierre el 28 de octubre de 2022. Tras dicho cierre, la compañía listada resultante de la Combinación de Negocios se denominará Perfect Corp. y se espera que sus acciones y warrants comiencen a cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York (la “ NYSE”) bajo los símbolos de cotización “PERF” y “PERF WS”, respectivamente, el 31 de octubre de 2022.
Perfect es líder de mercado en el sector tecnológico de belleza global, con más de 400 marcas de belleza, incluidos 17 de los 20 grupos de belleza más importantes del mundo, que utilizan las soluciones SaaS AR y AI de Perfect en 80 países a nivel mundial, al 31 de diciembre de 2021, según Frost & Sullivan. Cada año, Perfect permite más de 10 mil millones de pruebas virtuales de productos de consumo en una amplia gama de categorías de productos, incluidos cosméticos, cuidado de la piel, tintes para el cabello y accesorios de moda.
Una vez completada la Combinación de Negocios, Perfect tiene la intención de enfocarse en acelerar su expansión global, extendiendo la cobertura de la industria de Perfect desde la belleza y la moda a sectores tangenciales, y aumentando sus innovadoras soluciones AR y AI SaaS, incluidas las soluciones de consulta digital y prueba de productos.
Alice Chang, fundadora y directora ejecutiva de Perfect, comentó: “Este es un día trascendental para Perfect, nuestros colegas y nuestros socios. Desde nuestros inicios hace siete años, nos hemos dedicado a transformar la industria de la belleza global, a infundir entretenimiento en las compras y a proteger el medio ambiente mientras brindamos una experiencia agradable de prueba de productos a los consumidores. El resultado del EGM de Provident de hoy nos brinda recursos financieros para impulsar el siguiente nivel de crecimiento y la oportunidad de capitalizar la dinámica del mercado que cambia rápidamente en un momento crucial para las industrias de la belleza y la moda. Estoy orgulloso de lo que Perfect ha logrado y entusiasmado con las posibilidades que nos brinda nuestra asociación con Provident".
Michael Aw, director ejecutivo de Provident, comentó: “Estamos encantados de que nuestros accionistas reconozcan el valor que aporta Perfect al negocio combinado y las emocionantes oportunidades que se avecinan. Provident se enorgullece de asociarse con una empresa que está remodelando las industrias de la belleza y la moda a través de su liderazgo mundial en tecnología AR e IA. Esperamos trabajar con Perfect a medida que comenzamos nuestro viaje como una empresa que cotiza en la Bolsa de Nueva York”.
Detalles de la transacción
Según los términos del acuerdo de combinación de negocios entre Perfect y Provident, la transacción establece el valor empresarial de Perfect en aproximadamente US$1.020 millones. Se espera que la Combinación de Negocios proporcione a Perfect aproximadamente US$119 millones en ingresos brutos.
La transacción PIPE está respaldada por inversores de primer nivel, incluidos CHANEL, CyberLink, Shiseido y Snap, así como por inversores financieros de renombre. Los acuerdos de compra a plazo se celebraron en el momento de la oferta pública inicial de Provident y fueron comprometidos por los inversores institucionales a largo plazo Ward Ferry Management y otros inversores, incluida una filial de Provident. Los ingresos en efectivo de la combinación comercial propuesta se utilizarán para respaldar la expansión global de Perfect de sus soluciones SaaS AR y AI, la expansión del mercado más allá de las industrias de belleza y moda, operaciones comerciales, investigación y desarrollo, y fines corporativos generales.
Asesores
Sullivan & Cromwell LLP se desempeña como asesor legal de Perfect. Davis Polk & Wardwell LLP se desempeña como asesor legal de Provident.
Acerca de Perfect Corp.
Fundada en 2015, Perfect es un líder mundial en el suministro de soluciones SaaS AR y AI para las industrias de la belleza y la moda. Utilizando el modelado 3D facial y tecnologías de aprendizaje profundo de IA, Perfect empodera a las marcas de belleza con pruebas de productos, diagnósticos faciales y soluciones de consulta digital para brindar a los consumidores una experiencia de compra omnicanal agradable, personalizada y conveniente. Hoy en día, Perfect tiene la participación de mercado líder en ayudar a las principales marcas de belleza del mundo a ejecutar la transformación digital, mejorar la participación del cliente, aumentar la conversión de compras e impulsar el crecimiento de las ventas mientras mantiene la sostenibilidad ambiental y cumple con las responsabilidades sociales. Para obtener más información, visite https://www.perfectcorp.com/business.
Acerca de Provident Acquisition Corp.
Afiliada a Provident Capital, Provident es una compañía de adquisición de propósito especial formada con el propósito de entrar en combinación con una o más empresas. El equipo patrocinador de Provident combina más de 85 años de experiencia en las industrias de inversión, tecnología y belleza para traer un innovador líder mundial en tecnología al mercado de capital público. Dirigida por Winato Kartono como presidente ejecutivo, Michael Aw como director ejecutivo y director financiero, y Andre Hoffmann como presidente, Provident busca completar combinaciones de negocios con empresas con sede en Asia pero con presencia global, tecnologías comprobadas y una participación de mercado líder. Para obtener más información, visite http://www.paqc.co.Forward-Looking Statements
Este comunicado contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, y sus enmiendas, o la Ley de Valores, y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de EE. UU. de 1934, y sus enmiendas, o la Ley de Bolsa, que se basan en creencias y suposiciones y en la información actualmente disponible para Perfect and Provident. En algunos casos, puede identificar las declaraciones a futuro con las siguientes palabras: "puede", "hará", "podría", "debería", "espera", "pretende", "planea", "anticipa". , "creer", "estimar", "predecir", "proyecto", "potencial", "continuar", "en curso", "objetivo", "buscar" o el negativo o plural de estas palabras, u otras expresiones similares que son predicciones o indican eventos futuros o perspectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen estas palabras. Cualquier declaración que se refiera a expectativas, proyecciones u otras caracterizaciones de eventos o circunstancias futuras, incluidas las proyecciones de oportunidades de mercado, número de clientes o usuarios y participación de mercado, la capacidad de la tecnología de Perfect, los planes comerciales de Perfect, incluidos sus planes para expandirse globalmente, las fuentes y usos de efectivo de la Combinación de negocios propuesta, el valor empresarial anticipado de la compañía combinada luego de la consumación de la Combinación de negocios propuesta, cualquier beneficio de las asociaciones, estrategias o planes de Perfect en relación con la Combinación de negocios propuesta, los beneficios anticipados de la Combinación de negocios propuesta La combinación de negocios y las expectativas relacionadas con los términos y el momento de la combinación de negocios propuesta también son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones implican riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados reales, los niveles de actividad, el rendimiento o los logros difieran materialmente de los expresados o implícitos en estas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se basan en las expectativas y creencias razonables de Perfect y Provident con respecto a eventos futuros e implican riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas actuales. Estos factores son difíciles de predecir con precisión y pueden estar fuera del control de Perfect y Provident. Las declaraciones prospectivas en este comunicado o en cualquier otro lugar se refieren solo a la fecha en que se hicieron. De vez en cuando surgen nuevas incertidumbres y riesgos, y es imposible para Perfect o Provident predecir estos eventos o cómo pueden afectar a Perfect o Provident. Además, existen riesgos e incertidumbres descritos en la declaración/prospecto de poder definitivo en relación con la combinación de negocios propuesta, que se presentó inicialmente ante la SEC el 30 de septiembre de 2022. y según se modifique o complemente ocasionalmente, y otros documentos presentados por Perfect o Provident periódicamente ante la SEC. Estas presentaciones pueden identificar y abordar otros riesgos e incertidumbres importantes que podrían causar que los eventos y resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Ni Perfect ni Provident pueden asegurarle que las declaraciones prospectivas de este comunicado serán precisas. Estas declaraciones a futuro están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, que incluyen, entre otros: la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la terminación de la combinación de negocios; el resultado de cualquier procedimiento judicial que se haya iniciado o pueda iniciarse contra Perfect, Provident, la compañía combinada u otros luego del anuncio de la combinación comercial o la aprobación de los accionistas; la imposibilidad de completar la combinación de negocios debido al incumplimiento de cualquier acuerdo de compra a plazo, acuerdo de suscripción de PIPE o incumplimiento de otras condiciones para el cierre; cambios a la estructura propuesta de la combinación de negocios que puedan ser necesarios o apropiados como resultado de las leyes o regulaciones aplicables o como condición para obtener la aprobación regulatoria de la combinación de negocios; la capacidad de cumplir con los estándares de cotización en bolsa después de la consumación de la combinación de negocios; el riesgo de que la combinación de negocios interrumpa los planes y operaciones actuales de Perfect o Provident como resultado del anuncio y consumación de la combinación de negocios; la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la combinación de negocios, que pueden verse afectados, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la empresa combinada para crecer y administrar el crecimiento de manera rentable, mantener relaciones con marcas, clientes y retener a su gerencia y empleados clave ; costos relacionados con la combinación de negocios; cambios en las leyes o reglamentos aplicables; las estimaciones de Perfect de los gastos y la rentabilidad y los supuestos subyacentes con respecto a los reembolsos de los accionistas y el precio de compra y otros ajustes; desarrollos imprevistos en los mercados relativamente nuevos y de rápida evolución en los que opera Perfect, competencia en los mercados en los que opera Perfect o planea operar, incluso con competidores que tienen muchos más recursos; capacidad para retener y expandir las ventas a clientes de marca existentes y usuarios de aplicaciones individuales o atraer nuevos clientes de marca y nuevos usuarios de aplicaciones, o si los usuarios disminuyen su nivel de compromiso con nuestros clientes de marca o las aplicaciones de Perfect; capacidad de monetizar las aplicaciones de Perfect para generar ingresos sostenibles; capacidad para realizar inversiones continuas en tecnologías Perfect AI y AR; la necesidad de atraer, capacitar y retener mano de obra técnica altamente calificada; dependencia de ciertas plataformas para el procesamiento de pagos; mala conducta del usuario o mal uso de las aplicaciones de Perfect; brechas de seguridad de acceso indebido a datos o datos del usuario; dependencia de un número limitado de proveedores de servicios de almacenamiento en la nube; dependencia de software propietario o de código abierto de terceros; el impacto de la actual pandemia de COVID-19; dependencia de un número limitado de socios de marca para una parte significativa de los ingresos de Perfect; uso de una estructura de clase dual por parte de la compañía combinada; los intereses de ciertos accionistas Perfect pueden diferir de los de los inversionistas en la compañía combinada; control interno sobre la información financiera y la capacidad de remediar cualquier deficiencia significativa o debilidad material; cambios en las leyes y reglamentos relacionados con la privacidad, la ciberseguridad y la protección de datos; capacidad para hacer cumplir, proteger y mantener los derechos de propiedad intelectual; riesgos geopolíticos, regulatorios y otros asociados con las operaciones de Perfect en República de China y República Popular de China; y otros riesgos e incertidumbres establecidos en la sección titulada “Factores de riesgo” en la declaración de poder/prospecto definitivo, con sus enmiendas o complementos, presentado por Provident ante la SEC y los incluidos bajo el título de “Factores de riesgo” en su informe anual sobre Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021 y en sus informes trimestrales posteriores en el Formulario 10-Q y otras presentaciones ante la SEC. Puede haber riesgos adicionales que Perfect y Provident actualmente no conocen o que Perfect y Provident actualmente creen que son irrelevantes y que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. A la luz de las incertidumbres significativas en estas declaraciones prospectivas, no debe considerar estas declaraciones como una representación o garantía por parte de Perfect, Provident, sus respectivos directores, funcionarios o empleados o cualquier otra persona de que Perfect y Provident lograrán sus objetivos y planes. en cualquier marco de tiempo especificado, o en absoluto. Salvo que lo exija la ley aplicable, ni Perfect ni Provident tienen la obligación y no tienen la intención de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas en este comunicado o en cualquier otro lugar después de la fecha de este comunicado. Por lo tanto, no debe confiar en que estas declaraciones prospectivas representan los puntos de vista de Perfect o Provident en cualquier fecha posterior a la fecha de esta comunicación.
Información adicional y dónde encontrarla
En relación con la Combinación de negocios, Perfect ha presentado materiales relevantes ante la SEC, incluido el prospecto/declaración de poder definitivo relacionado con la Combinación de negocios propuesta, que se presentó inicialmente ante la SEC el 30 de septiembre de 2022, y con sus modificaciones o complementos posteriores. oportunamente, y presentará otros documentos relacionados con la Combinación de Negocios ante la SEC. Se recomienda a los accionistas de Provident y a otras personas interesadas que lean la declaración de poder/prospecto definitivo, con sus enmiendas o complementos, y los documentos incorporados por referencia en el mismo presentados en relación con la combinación comercial, ya que estos materiales contienen información importante sobre Perfect, Provident y la combinación comercial. . Los documentos presentados por Provident and Perfect ante la SEC pueden obtenerse sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.
Sin oferta o solicitud
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