Torreón
Coahuila, a 3 de Agosto de 2017 – Grupo LALA, S.A.B. de C.V. (“Grupo LALA” o
“LALA”)
(BMV:
LALA), anuncia que su Consejo de Administración, con la previa opinión
favorable de su
Comité
de Auditoría y Prácticas Societarias, ha acordado proponer a la Asamblea
General de
Accionistas
de LALA, la adquisición de hasta el 100% de las acciones de Vigor Alimentos,
S.A.
(“Vigor”),
compañía de lácteos brasileña, y directa o indirectamente, el 100% de las
acciones de
Itambé
Alimentos, S.A. (“Itambé”), también compañía de lácteos brasileña, por un valor
implícito
de
R$5,725 millones (la “Transacción”). Considerando un estimado de ventas netas
para 2017
de
R$5,024 millones y un EBITDA de R$329 millones, los múltiplos de la Transacción
son 1.1x
ventas
y 17.4x EBITDA.
Como
un primer paso para completar la Transacción, el día de hoy LALA, FB
Participações y
JBS
S.A. suscribieron un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual LALA
adquirirá,
sujeto
a los términos y condiciones allí pactados, el 91.99% de las acciones de Vigor.
De
igual manera, como parte de la Transacción, LALA podría adquirir de Arla Foods
International
A/S
(“Arla”) un 8% adicional de las acciones de Vigor, incrementando de esta manera
su
participación
al 99.99%.
Por
último, la Transacción contempla para LALA la adquisición directa o indirecta,
de hasta el
100%
de las acciones de Itambé, sujeto al ejercicio de ciertos derechos por parte de
Cooperativa
Central
dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda., compañía asociada de Vigor, lo
anterior
con
base en su acuerdo de accionistas.
Información
adicional de la Transacción
La
Transacción está sujeta a ciertas condiciones comunes, incluyendo la aprobación
de
la
Asamblea General de Accionistas de LALA, autorizaciones gubernamentales,
acuerdos
de accionistas y otras condiciones contractuales inherentes.
El
contrato de compraventa de acciones, contiene provisiones sustanciales para una
integración
exitosa y la mitigación de riesgos.
El
financiamiento para la Transacción incluirá un crédito puente, seguido de una
combinación
de deuda de largo plazo y capital adicional de aproximadamente US$550
millones,
de los cuales, un estimado de US$315 millones será aportado por los
accionistas
actuales de LALA.
Mensaje
de la Dirección General
Scot
Rank, Director General de Grupo LALA, comentó: “Nos complace que Vigor sea la
plataforma
de crecimiento de LALA en Brasil. Vigor cuenta con la escala, la innovación y
el
talento
requerido para construir un negocio rentable de productos lácteos de valor
agregado.”
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